Проверить лицензионный договор онлайн

Вам прислали лицензионный договор на софт, шрифт, фотобанк или движок для сайта, и в нём десять страниц про «неисключительное неотчуждаемое право использования в пределах, установленных настоящим договором». Читаешь — вроде по-русски, а что именно вам разрешили делать, из текста непонятно. А платить и подписывать надо уже завтра.

Лицензионный договор коварен тем, что молчание в нём работает против вас: всё, что прямо не перечислено в способах использования, считается непредоставленным. Ниже — что искать в таком договоре своими глазами и как наш сервис показывает риски за пару минут.

Сначала поймите, что вам вообще дают: лицензию или права целиком

Эти два документа путают через раз. По лицензионному договору правообладатель разрешает пользоваться результатом — программой, картинкой, текстом — в оговорённых рамках, но хозяином остаётся сам (ст. 1235 ГК РФ). По договору об отчуждении исключительное право переходит к вам целиком и навсегда (ст. 1234 ГК РФ).

Разница не в словах, а в деньгах. Заказали разработку, собираетесь потом свободно продавать продукт, дорабатывать и ни у кого не спрашивать — это отчуждение. А если в шапке стоит «лицензионный», хотя вы рассчитывали получить исходники в собственность, — есть повод притормозить и пересчитать цену. Механику авторских прав мы разбирали в материале про нейросети и авторское право.

Первая проверка, считайте, бесплатная: сходится ли название документа с тем, что вы реально хотите получить.

Исключительная или простая лицензия

Лицензии бывают двух видов (ст. 1236 ГК РФ):

• Простая (неисключительная) — лицензиар вправе выдать такую же ещё сотне человек. Пользуетесь, но не в одиночку.
• Исключительная — в оговорённых пределах право получаете только вы, больше лицензиар его никому не отдаёт.

А теперь ловушка. По общему правилу лицензия считается простой, если в договоре прямо не сказано иное. Платите за «эксклюзив», а слова «исключительная» в тексте нет — юридически вы купили обычную неисключительную лицензию. И завтра тот же продукт всплывёт у конкурента.

Бывает и смешанный вариант: по одним способам использования лицензия исключительная, по другим простая. Такое читают построчно, без спешки.

Территория, срок и способы использования

Именно эта тройка чаще всего превращает договор в пустышку. Правило жёсткое: разрешено ровно то, что перечислено. Про размещение в интернете не написали — значит, для сайта лицензию вам не давали.

Что читать дословно:

• Способы использования — «право использования Программы» без перечня — Непонятно, что именно можно; спор о каждом действии
• Территория — пункт про территорию отсутствует — По общему правилу — только территория РФ
• Срок — срок не указан — Закон ограничивает такую лицензию коротким сроком по умолчанию
• Цель — «для внутренних нужд» — Перепродажа и передача клиентам под вопросом

Срок не назван — по общему правилу лицензия считается заключённой на срок, ограниченный законом (обычно это пять лет, но сверьтесь с действующей редакцией). Территория не указана — использование ограничено территорией России. И эти «по умолчанию» почти всегда уже, чем вам нужно.

Отдельно сверьте перечень способов с тем, как вы собираетесь пользоваться на самом деле. Купили картинку «для соцсетей», а печатаете её на упаковке товара — это уже выход за пределы лицензии.

Право на сублицензирование

Сублицензия — это когда право пользоваться вы передаёте дальше: клиентам, подрядчикам, дочерней компании. По общему правилу выдавать сублицензии можно только с письменного согласия правообладателя (ст. 1238 ГК РФ). Само собой это право не подразумевается.

Возьмём студию, которая встраивает чужой софт в свой продукт и продаёт его заказчикам. Если про сублицензию в договоре ни слова — передавать это право клиентам она юридически не вправе. Искать нужно формулировку вроде «Лицензиат вправе предоставлять сублицензии в объёме, не превышающем настоящую лицензию». Её отсутствие — критичный пункт, когда продукт идёт на перепродажу.

Роялти и отчётность лицензиата

Платёж бывает трёх типов: разовый (paid-up), периодический фиксированный или роялти в процентах от вашей выручки. Третий тянет за собой обязанность отчитываться — и здесь прячется самое неприятное.

На что смотреть:

• Как часто вы обязаны сдавать отчёт об использовании и в какой форме.
• Есть ли у лицензиара право на аудит вашей бухгалтерии и за чей счёт он проводится.
• Какая неустойка за просрочку отчёта или платежа — иногда штраф несоразмерен самой сумме роялти. Как это оценивать, разбирали в справочнике про неустойку.
• Что вообще считается «использованием» для расчёта процента: скачивания, активные пользователи, проданные копии.

Отдельный сюжет — когда роялти привязано к обороту, а сам оборот описан так размыто, что лицензиар насчитает процент буквально со всего. Базу для расчёта читайте особенно въедливо.

«As is», гарантии и чистота прав

В лицензиях на ПО почти всегда есть оговорка: «программа предоставляется „как есть“ (as is), лицензиар не гарантирует бесперебойную работу и не отвечает за убытки». Для типовой массовой лицензии это норма жизни. Другое дело, когда софт встроен в критичный для бизнеса процесс, — тогда полное снятие ответственности за качество стоит обсудить до подписания.

Гарантии чистоты прав — тема отдельная. Это обещание лицензиара, что он и правда правообладатель и никакое третье лицо не предъявит к вам претензий. Нет такой гарантии, а потом выясняется, что лицензиар сам взял чужое, — крайним по претензии рискуете оказаться вы. Ищите пункт вроде «Лицензиар гарантирует, что обладает исключительным правом и что предоставление лицензии не нарушает прав третьих лиц». Для отечественного софта заодно полезно проверить, числится ли продукт в реестре российского ПО, — если это важно для ваших закупок.

Что будет с лицензией при банкротстве лицензиара

Сюжет незаметный, но болезненный. Уйдёт лицензиар в банкротство — судьба вашей лицензии зависит от условий договора и от того, как поведёт себя арбитражный управляющий. Договоры, невыгодные для конкурсной массы, при определённых условиях могут быть оспорены или прекращены.

Поэтому в тексте стоит поискать пункт о том, что лицензия сохраняется при смене правообладателя и не прекращается автоматически при его несостоятельности. Панацеи он не даёт, но без него ваша позиция заведомо слабее. Общую логику процедуры мы описывали в тексте про банкротство — он про физлиц, но принцип оспаривания сделок объясняет.

Сколько стоит проверка

Загрузите договор — PDF, Word или фото — и укажите свою сторону (лицензиат или лицензиар). Превью бесплатное: сразу видно общий уровень риска, карту рисков по пяти категориям и два самых критичных пункта. Этого хватает, чтобы понять, стоит ли вообще садиться за стол переговоров.

Полный отчёт — 199 ₽. В нём разобран каждый спорный пункт, даны готовые формулировки на замену и аргументы, которые можно принести второй стороне. Дешевле часа работы юриста и быстрее — результат за минуты. Начать можно на странице проверки договора онлайн или через форму загрузки.

Сервис показывает риски и помогает подготовиться к разговору, но он не заменяет юриста и не является юридической консультацией. Это инструмент, который переводит договор с юридического на человеческий и подсказывает, где можно споткнуться.

Когда без живого юриста не обойтись

Автоматическая проверка хорошо ловит типовые риски. Но есть ситуации, где нужен человек с профильной практикой:

• цена лицензии высокая, а продукт — ядро вашего бизнеса;
• вы берёте исключительную лицензию или отчуждение прав с расчётом на перепродажу;
• в договоре роялти от оборота с правом аудита и сложной базой расчёта;
• лицензиар — иностранное лицо, и всплывает вопрос применимого права и валютных расчётов;
• уже есть спор или претензия от третьих лиц по поводу прав.

Тут отчёт сервиса — хорошая подготовка к встрече с юристом: придёте не с чистым договором, а с готовым списком вопросов. Это экономит его время и ваши деньги.